ドラッグアロングとタグアロングの違いとは?なぜ必要なのか?

ドラッグアロングとタグアロングの違いとは?なぜ必要なのか?

2022.08.04

ドラッグアロング・タグアロングとは、株式売却の際の取り決めのことを指します。ドラッグアロングとタグアロングの違いや、取り決める際の注意点、発動要件について解説をしていきます。



ドラッグアロングとは?

ドラッグアロングのメリット

ドラッグアロングとは、投資家が他の投資家の持ち分も合わせて第三者に売却することを求める権利のことを指します。

タグアロングとは異なり、大株主が独自の判断で売却することが可能になります。

ドラッグアロングの目的

M&Aを行いたいと思った時、企業が株式売却を行い、他の企業が買い取った上で株式の取得を目指します。

しかし、取得できる基準が設けられているのでその基準に満たなければM&Aは成立しません。

そこでドラッグアロングを使います。

ドラッグアロングでは株主が売却を拒んでも大株主達がその意向を阻止できるシステムになっているため、M&Aを成立させることが可能です。

タグアロングとは?



ではタグアロングとは何なのでしょうか。

タグアロングの目的

タグアロングとは、比較的少数の株を保有している株主が大きな被害を被らないように守ってくれるシステムのことをいいます。

大株主が株式を売却する際、一度に大量の株式が売却されることで企業の株価が低下するという事象が発生します。


タグアロングを設定することによって、同等の条件で少数株主も同じ買い手に株式を売却することが可能です。

したがって少数株主が保有する株式の低下を防ぐことができ、スタートアップ企業の成長を促すことも目的となっています。

タグアロングのメリット

大株主が株式を売却しても、少数株主の被害を最小限に抑えられることがメリットです。


大株主が値下がり前に株を売り抜き、少数株主だけが被害を被ることを防ぐことができます。

積極的な投資を可能にし、多くの出資が見込まれるので会社にとってもタグアロングは必要な条項です。

タグアロングのデメリット

タグアロングのデメリットとして、新規の投資家に対して悪い印象を与えてしまう恐れがあります。

タグアロングが条項として記載されている場合、大株主が株式を一気に売却すると少数株主も売却してしまう可能性が高くなります。


会社が望まない形で多くの株式が譲り渡されてしまうので、株式の購入を新たに検討している投資家に対して悪い印象を与えてしまう可能性が出てくるのです。

ドラッグアロングとタグアロングの共通点と違い


共通点|少数株主と大株主の利害調整を行う

少数株主と大株主の格差を調整する点において、ドラッグアロングとタグアロングは同じ役割を持ちます。


どちらの条項も株式の価値低下に伴う株主の利益を守るための条項であり、

株主の保有比率による格差を調整、実行するための条項となっています。

違い|ドラッグアドロングは義務でありタグアロングは権利

ドラッグアドロングは強制的に少数株を保有する株主に対する義務という形で発生してくるものです。


しかし、タグアロングは少数株を保有する株主に対する権利という形で発生してきます。

大株主を優先するか、小株主を優先するかという点が違いとなっております。

ドラッグアロングを取り決める際の注意点・発動時期


ドラッグアロングの発動要件

ドラッグアロングの最も基本的な発動要件は、投資家株主の過半数または3分の2の賛成を要します。

以下のように、会社の状況を発動要件に組み込むこともあります。


  • 売上を初めとする目標を達成できなかった場合。
  • 特定の金額での買収申し入れがあった場合。
  • 特定の期日までにIPOを申請していない場合。

ドラッグアロングの条項例

買取請求権として、ドラッグアロングの条項例を定めることができます。

株式の買取価格の選定の仕方、株式を買取させる義務を負う基準なども細かく定めることが出来るようになっています。


条項や合意書に関しては法律の専門家に依頼し設計することを強くおすすめしますが、株式でドラッグアロングの条項を定めることも可能であることは事実です。

ドラックアロングの発動時期

上場前後にドラッグアロングを発動されると上場に影響がでるリスクがあるため、上場目標時期を目安にして決定することが多いです。


他にも出資先の都合により発動時期を会社側で設定する可能性や、会社の時価総額を発動条件にする場合もあります。


どちらにせよ投資家側と経営側の折衝ありきで決まりますので、互いに交渉する形で決定することが大事なポイントとなります。


ドラックアロングの発動時期は必ず明言しましょう。

何故なら、いつでも自由に会社を売却出来ることになってしまうからです。


企業側からすると事業をやっている途中の段階で強制的にM&Aが行われた上で、

会社までもが奪われることになってしまいます。

まとめ



M&Aを検討している経営者様に向け、ドラッグアロングとタグアロングの違いを紹介し、ドラッグアロングとタグアロングそれぞれの目的や条項の内容を分かりやすく解説しました。


ドラッグアロングとタグアロングを両方株式の発行の時に条項として記載し、いいとこ取りをするのも1つの手ですし、1番最適な方法でしょう。


しかし、M&Aを実行する際にドラッグアロングを発動する可能性もないとは言えないため、自分の企業ではどのような発動条件になっているのかしっかりと確認した上でM&Aに臨むことをお勧めします。


あなたの会社の発展を促すためには、やはりドラッグアロングやタグアロングを設定して株式の取引を行うことが重要になってくると言えます。

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