スタートアップや成長企業の資金調達において、最も注意すべきリスクの一つが「ダイリューション（Dilution）」です。
2026年現在、政府の支援策拡充により資金調達の選択肢は多様化しましたが、安易な増資によって創業者が経営権を失うケースは依然として発生しています。私もベンチャーキャピタリストとして、さまざまに起業家をみてきました。株式の資金調達をする上で、ダイリューションの考えを知ることは非常に大事です。
増資は事業を加速させる強力なエンジンですが、同時に「自社の切り売り」でもあります。
本記事では、ダイリューションの基礎知識から具体的な計算式、そして2026年のトレンドを踏まえた希薄化を防ぐための対策を解説します。
ダイリューション（希薄化）とは？
ダイリューション（Dilution）とは、直訳すると「薄まること」を意味し、ファイナンス用語としては「発行済株式数が増加することで、1株あたりの価値や持株比率が低下すること（株式の希薄化）」を指します。
主に、第三者割当増資やストックオプション（新株予約権）の行使によって発生します。
増資で「何が」薄まるのか？
投資家から資金を集める（増資する）と、会社の資本金（現金）は増えます。しかし、既存株主にとっては以下の2点が「希薄化」します。
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議決権の希薄化（経営権の低下）
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創業者が持っている株式の割合（％）が下がり、会社の意思決定に対する影響力が弱まります。
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経済的価値の希薄化（1株あたり価値の低下）
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株式数が増えるため、理論上の「1株あたりの純利益（EPS）」が低下します。
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わかりやすいイメージ
会社を「1枚のピザ」に例えると分かりやすくなります。
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増資前： あなたはピザ全体（100%）を持っています。
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増資後： 投資家にお金を出してもらう代わりに、ピザを一回り大きくし、その一部（20%など）を切り分けて渡します。
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結果： ピザ全体（会社規模）は大きくなりましたが、「あなたが食べられる割合」は100%から80%に減りました。
これがダイリューションです。
ダイリューションの計算方法
「今回の資金調達で、自分の持株比率はどう変わるのか？」
これを把握するためには、以下の計算式を用います。
持株比率の計算式
具体的な計算シミュレーション
例えば、あなたが発行済株式1,000株（100%保有）を持つ経営者だとします。
ベンチャーキャピタル（VC）に対して、新たに250株を発行して資金調達を行う場合：
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増資後の総株式数
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あなたの持株比率
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ダイリューション（希薄化率）
持株比率が100%から80%になったため、20%の希薄化が発生しました。
投資実務での計算（バリュエーション）
実際の交渉では、株数ではなく「企業評価額（バリュエーション）」をベースに計算します。
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・Pre-money Valuation（調達前評価額）： 4億円
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・調達額： 1億円
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・Post-money Valuation（調達後評価額）： 5億円
この場合、投資家に渡す比率（希薄化分）は以下の通りです。
ダイリューションが招くリスクと問題点
ダイリューション自体は成長のために必要なプロセスですが、「過度な希薄化」は深刻な問題を引き起こします。
1. 経営権（コントロール）の喪失
シリーズA、シリーズBと調達を重ねるごとに、創業者の持株比率は必ず低下します。以下のラインを割ると、経営に支障が出始めます。
| 持株比率 | 経営への影響 |
| 50%超 | 経営権あり。 取締役の選解任など、通常の決定を単独で行える。 |
| 33.4%超 | 拒否権あり。 合併や定款変更などの重要事項（特別決議）を単独で阻止できる。 |
| 33.4%未満 | 拒否権なし。 他の株主に結託されると、社長解任や会社売却を阻止できなくなる可能性がある。 |
2. インセンティブの低下
創業者や初期メンバーの持分が減りすぎると、「上場（IPO）やM&Aで成功しても、得られるリターンが少ない」という状況になり、事業へのモチベーションが下がるリスクがあります。
【2026年トレンド】増資の希薄化を防ぐ対策
2026年の資金調達環境において、賢い経営者はどのようにダイリューションをコントロールしているのでしょうか。主な対策を紹介します。
1. デットファイナンス・ベンチャーデットの活用
銀行融資などの「デット（負債）」は、株式を発行しないためダイリューションが起きません。近年、日本のスタートアップ界隈でも「ベンチャーデット」（新株予約権付融資など）が一般化しました。株式による調達と組み合わせることで、希薄化を最小限に抑えつつ、必要な資金（ランウェイ）を確保できます。
2. 種類株（優先株）の発行
「議決権のない優先株」を発行する方法です。投資家には「配当や残余財産の優先権」という経済的メリットを与える代わりに、議決権を持たせない（または制限する）ことで、経営者の議決権比率を維持します。これはVC投資のスタンダードになっています。
3. 高いバリュエーションでの調達
企業価値（株価）を高く評価してもらえれば、少ない株式放出で多額の資金を調達できます。ただし、実力以上の高値をつけると、次回の調達で株価が下がる「ダウンラウンド」のリスクが高まるため、市場環境に合わせた適正価格を見極める必要があります。
4. 資本政策（Capital Policy）の綿密な設計
「いつ、誰から、いくら調達し、何％放出するか」を創業初期からIPOまでシミュレーションすることを資本政策と呼びます。一度手放した株式を買い戻すことは極めて困難です。後戻りできないからこそ、初期段階での計画がすべてを左右します。
まとめ
ダイリューションとは、資金調達の代償として「持株比率」や「1株の価値」が低下することです。スタートアップにとって増資は不可欠ですが、それは経営権の一部を投資家に渡す行為でもあります。
2026年は、単なる増資だけでなく、デットファイナンスや種類株などを組み合わせた「高度な資本政策」が求められる時代です。自社の成長スピードと、守るべき経営権のバランスを見極め、最適な資金調達を行いましょう。
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